甲方：

乙方：

甲乙双方经友好协商，达成合作意向，将乙方定为甲方产品的OEM生产基地，为甲方生产制造指定产品供甲方销售所用；并且根据甲方要求，乙方所提供的产品须标明品牌为：中文 英文 (以下简称定牌产品)。就此合作事宜达成如下共识，双方同意签订本合同，并共同遵守以下条款:

第一条 合作基本准则及模式

1、甲方授权委托乙方生产中文 、英文 品牌指定 产品及其它 制品和相关配件，乙方应须对该定牌产品生产的合法性负责；

2、甲方具有定牌产品使用、销售、处置的唯一权；

3、甲方对乙方所提供定牌产品的质量、成本、设计具有绝对控制权；

4、甲方提供原材料，乙方负责生产加工、原材料及成品装卸等，乙方须严格按照甲方提供《产品标准手册》进行生产，并按照甲方的要求控制定牌产品的质量。

第二条 定牌产品加工单价、付款方式和加工范围

1、定牌产品的加工费按下列方法计算：

产品加工费单价（A）按 元/吨计算。

2、付款方式：前期甲方以提供给乙方的设备及模具总价值（甲、乙双方共同确认总价值 万元整）支付每批次加工费的80%，另外20%由甲方以转账形式支付。待乙方加工费抵扣达到壹佰肆拾万元人民币时，设备及模具归乙方所有，甲方给乙方开具等额的设备及模具增值税发票;如乙方加工费未达到上述金额时，设备及模具所有权仍归甲方所有，所有权未转移期间乙方不得对上述标的行使包括抵押、质押、留置等在内的一切权利；甲、乙双方约定，本合同签订后，每月底甲乙双方核对当月发货数量(B)，核对完成后，当月加工费总额C=A*B*D(单只产品重量)；乙方开具等额增值税专用发票（税率为 %），甲方在收到发票后三个工作日将加工款项按照支付比例计入应付款总额进行核减，待甲方提供的设备及模具款冲抵完毕，所有权转移后，甲方对之后发生的加工费用，按照每月实际发生加工费用在收到发票后七个工作日内付款给乙方。

3、乙方的加工内容包括但不限于加工 、 、 配件、原材料装卸、成品装卸等；

4、甲方应提前5日向乙方下达生产计划单，包括品种、数量、交货时间、 加工顺序等;乙方除非向甲方提出书面修改意见，否则视为同意该计划单;计划单下达后不能变更，除非甲方同意变更;

5、乙方应在甲方下达订单2天内，向甲方提供日生产计划以及完成后交付计划。

第三条 定牌产品标识

1、定牌产品使用甲方 注册商标，以及法律许可甲方使用的其他标记、 文字、符号;

2、乙方未经甲方同意不能使用该注册商标，也不能将该注册商标及法律许可甲方使用的其他标记、文字、符号提供给第三方，包括与此相关的容易混淆的任何标记、商标、铭牌或公司名称;

3、甲方应获得合法的 注册商标使用权，并向乙方提供该注册商标的审批证明文件;

4、乙方须根据甲方要求，在产品内外包装标明 品牌，或者甲方指定的法律许可甲方使用的该品牌的其他标记、文字、符号;

5、甲方如果发现有与乙方合作的第三方有对甲方商标、标记的侵权行为，将有权立即要求乙方停止为该第三方生产;当侵权实施已经发生，乙方未获得甲方书面同意不能擅自处理侵权产品。 如因乙方原因导致侵权事实发生，乙方应承担侵权赔偿责任。

第四条 定牌产品质量保证

1、乙方生产的定牌产品须符合甲方的质量控制规范 《产品标准手册》中的要求;

2、乙方须按甲方的要求在产品的外观上进行出厂编号;

3、乙方应进行严格的产品出厂前的检验测试，以确保产品品质与合同条款、质量标准规定的内容相符;

4、甲方应委派驻厂代表监督产品的质量控制，同时有权利拒收乙方生产的不合格产品；

5、乙方生产定牌产品在设计、规格、替代原材料及部件等方面如有变更，事前需征得甲方的书面同意;

6、乙方生产的产品经甲方现场验收合格后，即认定为合格产品，产品出厂后运输过程中造成的损失与乙方无关。

7、甲方有义务将市场产品信息反馈给乙方，为产品质量的不断提高提供相关资料。

第五条 安全相关问题约定

1、甲方的原材料、成品库、配件库、模具等甲方财产的安全问题全部由乙方负责；

2、生产加工、装卸等委托乙方的一切事务的安全问题均由乙方自行负责；

第六条 其他约定

1、双方合作期间，甲方应在乙方工厂委派驻厂人员，乙方免费提供宿舍两间；吃饭有食堂统一管理，费用甲方承担；

2、为了方便甲方统一管理，乙方为甲方免费提供可满足使用的独立的原材料仓库、成品库堆场、办公场所及展厅；

3、乙方生产的产品总重量与甲方提供的原材料的重量应保持一致，合理损耗范围以每吨 千克之内，视为合格加工；

4、若在合同期内，加工甲方产品的加工费未达到壹佰肆拾万元，双方约定以方式结算；A:乙方向甲方支付剩余的设备款，设备归乙方所有；B：加工费元/按 吨计算，甲方以银行转账方式结算，设备仍归甲方所有；

5、乙方承诺履行本合同过程中，不因乙方自身经营以及债务问题给甲方造成损害。如因乙方自身原因导致甲方设备、模具、其他财产权利遭受损害，乙方应付全额赔偿责任。甲方并有权向乙方追究违约责任。

第七条 违约条款及不可抗力

1、 双方中任何一方因违约而给另一方造成经济损失，违约方应赔偿守约方的经济损失;

2、 乙方应严格按照甲方下达的订单中规定的品种、规格、数量、时间进行准时交货；

如乙方无故未能按时、按质、按量交货，乙方自应交货之日起每逾期一日向甲方按照当批次货物总额3%承担违约责任。

3、因乙方的违约行为造成甲方对第三方合同履行不能，乙方应向甲方承担全部赔偿责任，甲方并有权解除本合同，并向乙方追究违约责任。

4、不可抗力是指不能合理地预见或避免的，并且超出受影响当事人的控制范围的任何行为或事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、爆炸、战争、暴乱、动乱、罢工等行为或事件;

5、如果一方当事人因不可抗力不能履行其在本合同书项下的义务，该方当事人须在不可抗力发生后10天内，书面通知另一方当事人，并须在可能的情况下，采取措施减少损失;

6、如果发生不可抗力，任何一方当事人对遭受的任何损害、增加的费用或损失，不承担责任;

7、提出不可抗力的当事人须采取适当措施以减少或消除不可抗力的影响，并在可能的最短时间内设法恢复履行因不可抗力而受到影响的义务;如果声称不可抗力的一方当事人无法履行其在本合同书项下的全部或部分义务，而且该无法履行自其发给另一方当事人的有关书面通知之日起持续达2个月，则另一方当事人可终止本合同书。

第八条 合同补充、修改、解除

1、本合同未尽事宜，双方友好协商解决，并以书面形式签订补充协议;

2、对本合同条款的任何补充和修改，须经双方协商同意并签订书面补充合同；

3、双方经协商一致，可解除本合同;

4、本合同解除或期满终止时，双方发生的未了债权或债务，不受合同解除或期满的影响，债务人应对债权人继续偿付未了债务。

第九条 附则

1、任何一方应对从对方获得的全部文件和资料，以及各类培训内容保密;未经对方书面同意，一方和其工作人员不得将上述经营信息和技术信息泄露给第三方或用于非合同产品的其他经营业务上;

2、本合同的条款、附件共同组成一个完整的协议，在此之前的口头约定、书面资料不构成协议的内容，因而无效;

3、双方因本合同履行而发生的任何争议，由双方协商解决，协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼;

4、本合同有效期自 年 月 日起至 年 月 日止;

5、本合同一式肆份，甲乙双方各持贰份，效力等同。 自双方签字、盖章之日生效。

（以下为签字盖章部分）

附件：1、甲方提供《产品标准手册》

2、甲方提供设备及模具明细